Omdat partijen tekstueel uitdrukkelijk onderscheid maakten tussen een koopoptie en een voorkeursrecht, vindt het gerechtshof dat die afspraak moet worden nagekomen.
Onderscheid
Voor een goed begrip sta ik eerst stil bij het verschil tussen deze termen. Bij een voorkeursrecht (ook wel genoemd: recht van eerste koop) staat nog niet vast dat een partij het recht heeft om te kopen. Dat recht krijgt de hij pas als de eigenaar wil verkopen, de eigenaar moet het object dan eerst aan de voorkeursgerechtigde aanbieden.
Dat zit anders bij een koopoptie. Dan zijn de betrokkenen het erover eens dat de optiegerechtigde mag kopen zodra hij de optie inroept. Zo’n optie kan ook onder voorwaarden zijn verleend, bijvoorbeeld dat de koopoptie pas over een aantal jaren kan worden ingeroepen.
Haviltex-criterium, taalkundige uitleg
In de zaak van het hof Arnhem-Leeuwarden van 30 augustus 2016 (Klik hier voor de uitspraak) had een eigenaar van een horecagelegenheid dat object verhuurd. In de huurovereenkomst stond:
“Huurder heeft het recht om over 5 jaar na heden het gehuurde te kopen tegen een waarde van 10x de dan geldende huurwaarde op jaarbasis. Indien verhuurder gedurende de looptijd van de huurovereenkomst het registergoed wenst te verkopen, hij verplicht is het gehuurde eerst te koop aan te bieden aan huurder tegen een verkoopprijs van 10x de dan geldende huurwaarde op jaarbasis.”
Een half jaar later verhuurde de eigenaar extra horecaruimte en een opslagruimte aan dezelfde huurder. In die huurovereenkomst stond hetzelfde, met als extra voorwaarde dat deze ‘nieuwe’ ruimten alleen samen met de ‘oude’ ruimte gekocht kon worden.
De verhuurder en huurder zijn het niet eens over de manier waarop deze afspraken moeten worden uitgelegd. Volgens de huurder bevat de eerste volzin van beide artikelen een onvoorwaardelijke koopoptie. Volgens de verhuurder is er (slechts) sprake van een voorkeursrecht of recht van eerste koop. Het hof moet deze vraag beantwoorden.
Het hof wijst erop dat de vraag hoe in het schriftelijke contract de verhouding tussen partijen is geregeld, niet kan worden beantwoord op grond van uitsluitend een zuiver taalkundige uitleg van de contractsbepalingen. Het komt immers aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mocht toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Dit is het bekende Haviltex-criterium, dat voortvloeit uit de uitspraak van de Hoge Raad van 13 maart 1981 (klik hier en hier voor de uitspraak).
Ook wijst het hof erop dat in uitlegsituaties zoals hier aan de orde alle omstandigheden van het concrete geval van betekenis zijn en dat daarbij rekening moet worden gehouden met maatstaven van redelijkheid en billijkheid, en dat in praktisch opzicht de taalkundige betekenis van het contract vaak van groot belang is. Ook wijst het hof op de aard van de transactie/overeenkomst, de omvang en gedetailleerdheid van het contract en de manier waarop het contract tot stand is gekomen. In dit kader verwijst het hof naar uitspraken van de Hoge Raad van 29 juni 2007 en 19 januari 2007.
Het hof past deze regels toe op de casus, en concludeert dat in dit geval volstaan kan worden met een taalkundige uitleg van de overeenkomst. Het hof beslist dat er sprake is van een onvoorwaardelijke koopoptie om het onroerend goed na vijf jaar te mogen kopen. Volgens het hof is er vijf jaar na het ondertekenen van de overeenkomst dus geen sprake van een voorkeursrecht. Alleen gedurende de eerste vijf jaar is er sprake van een voorkeursrecht.
Het hof verwijst in dat kader, volgens mij terecht, naar het uitdrukkelijke onderscheid tussen de eerste en tweede zinnen van de hiervoor genoemde citaten. Partijen hebben in de overeenkomst uitdrukkelijk verschil gemaakt tussen enerzijds de situatie gedurende vijf jaar na het sluiten van de overeenkomst, en anderzijds de situatie vanaf vijf jaar na het sluiten van de overeenkomst. Volgens het hof kan dat alleen maar betekenen dat partijen voor die situaties bewust een andere regeling hebben beoogd. Vijf jaar na het sluiten van de overeenkomst heeft de huurder dus het recht om het gehuurde te kopen. Het hof geeft de huurder dus gelijk.
Huurwaarde of huurprijs?
In de overeenkomsten staat dat de huurder mocht kopen tegen een verkoopprijs van tien keer de dan geldende huurwaarde op jaarbasis. Volgens de eigenaar/verhuurder betekent dit dat de prijs moet worden bepaald door de op dat moment geldende jaarhuur te vermenigvuldigen met tien. Ook hierover zijn de partijen het niet eens.
Er zit een belangrijk verschil tussen enerzijds de huurwaarde en anderzijds de huurprijs. Kortgezegd is de huurwaarde de waarde van een gebouw in verhuurde staat. De huurwaarde wordt bepaald door (min of meer) objectieve factoren, terwijl de huurprijs wordt bepaald door de partijen zelf.
Ook op dit onderdeel geeft het hof de eigenaar/verhuurder ongelijk. Het hof hoeft de overeenkomsten op dit onderdeel niet uit te leggen, omdat in de overeenkomsten duidelijk “huurwaarde” staat.
Tip
In dit geval kon dus worden volstaan met een taalkundige uitleg van de schriftelijke overeenkomst, maar dat is niet altijd zo. Er kunnen omstandigheden zijn die leiden tot de conclusie dat er een andere afspraak is gemaakt dan de afspraak zoals je die uit het contract zou kunnen afleiden. Dus ook als de tekst van de overeenkomst op zich duidelijk lijkt, kan de feitelijke afspraak tóch anders luiden.
