Ook erfgenamen gebonden aan meerwaardeclausule in leveringsakte

Een erfgenaam van een overleden bedrijfsopvolger is gebonden aan de bepalingen van de meerwaardeclausule in de notariële akte. Als peildatum voor de verrekening van de meerwaarde geldt het moment van vervreemding van het bedrijf.

Situatie

In 2006 heeft moeder het landbouwbedrijf tegen de agrarische waarde (wevab) overgedragen aan haar zoon. Deze waarde ligt lager dan de waarden in het vrije economische verkeer. Zo krijgt haar zoon de kans het agrarisch bedrijf voort te zetten. In de akte van levering is een meerwaardeclausule opgenomen. Deze heeft tot doel te voorkomen dat bij verkoop van de onroerende goederen en de productierechten de meerwaarde volledig toekomt aan de zoon. In casu is bepaald dat de zoon verplicht is bij vervreemding van de registergoederen binnen 15 jaar het verschil tussen de koopprijs en wevab voor de helft uit te keren aan zijn zus Z. De zoon overlijdt in 2008 met als enige erfgenaam zijn minderjarige dochter. De wettelijke vertegenwoordiger verkoopt in 2010 het agrarisch bedrijf aan een derde. Zus Z. verwijst naar de meerwaardeclausule en wil een deel van de meerwaarde ontvangen. De wettelijk vertegenwoordiger wil dit namens de erfgenaam niet afgeven, omdat die meent dat de meerwaarde toekomt aan de erfgenaam. Partijen stappen naar de rechter.

Oordeel

De rechtbank geeft de erfgenaam geen gelijk. Zij oordeelt dat de erfgenaam als rechtsopvolgster van haar vader gebonden is aan de bepalingen in de notariële akte. Uit de overeengekomen meerwaardeclausule valt niet af te leiden dat partijen hebben willen afwijken van het algemene wettelijk uitgangspunt. Daarin staat dat rechtsgevolgen van een overeenkomst gelden voor personen die erven. Het feit dat in de notariële akte niet expliciet is bepaald dat de erfgename gehouden is aan de meerwaardeclausule, is dan volgens de rechtbank niet van belang. Als uitgangspunt voor het bepalen van de hoogte van bedrag dat op grond van de meerwaardeclausule aan zus Z. toekomt, geldt de waarde in het economisch verkeer ten tijde van de vervreemding van het bedrijf. Volgens de rechtbank kan pas in 2010 rekening worden gehouden met eventuele waarde-fluctuaties die het bedrijf in de periode tussen overname en verkoop heeft ondergaan. Per datum van verkoop kan worden bepaald of er winst is gemaakt en zo ja, hoe hoog deze winst is die voor verrekening in aanmerking komt.

TIP

Als u voor een meerwaardeclausule (of een andere bepaling) wilt afwijken van het wettelijke uitgangspunt moet u dit in de overeenkomst uitdrukkelijk anders opnemen.

uitspraak van 17 oktober 2012 rechtbank Leeuwarden

Wilma de Jongh

Auteur: Wilma de Jongh

E-mail: wdejongh@aens.nl

Praktijkgebieden
Personen- en familierecht, ondernemingsrecht. Met name (agrarische) personenvennootschappen. Geregistreerd mfn mediator voor de rechtbank, het gerechtshof te Arnhem.

Loopbaan

Wilma de Jongh studeerde aan de Landbouw Universiteit Wageningen (tegenwoordig Wageningen University). Na haar studie werkte zij tot 2004 als bedrijfsadviseur bij CBTB en later GLTO. Naast deze werkzaamheden volgde zij de studie Nederlands Recht aan de Universiteit Utrecht. Ook volgde zij een opleiding tot mediator bij het Centrum voor Conflicthantering (CvC). Sinds 2002 was Wilma als mediator betrokken bij ruim 150 mediations. Dat gebeurde zowel op eigen initiatief van partijen als op verwijzing. Sinds 2005 is Wilma als mediator en advocaat werkzaam bij A&S Advocaten.

Via A&S Advocaten bied ik juridische dienstverlening aan op het gebied van het Personen- en familierecht. Cliënten zijn meestal ondernemers, met een accent op agrarische ondernemers. Afhankelijk van de keuze van de cliënt treed ik op als advocaat of als mediator. Als advocaat sta ik met beide benen op de grond zonder te bakkeleien over peanuts. Als mediator begeleid ik cliënten in het conflict dat hen verdeeld houdt. In dat geval houden cliënten zelf de regie en hun verantwoordelijkheid voor hun problemen waarbij ik als mediator hen ondersteun in het vinden van oplossingen.

Ik rondde in 2015 de driejarige opleiding professionele communicatie af. Verder volgde ik in 2016 en rondde in 2017 de TA-masterclass af bij Phoenix. Deze opleiding biedt mij een uitstekende verdieping als professional om het mens-zijn en professioneel handelen verder met elkaar te verbinden.

Persoonlijk
Ik ben geboren en getogen op een boerderij in de Betuwe waar mijn passie voor de natuur is ontstaan. Verder houd ik van hardlopen, fietsen, koken, fitness, korte stedenreisjes en moderne kunst.

Nevenactiviteiten
Gastdocent Universiteit Utrecht, faculteit Rechtsgeleerdheid, bachelorvak mediation. Periode 2004 en 2005

Publicaties

  • “Mediation en ouderschapsplan”, tijdschrift Familie- en Jeugdrecht, april 2005 te samen geschreven met prof. Dr. K. de Hoog, bijzonder hoogleraar gezinssociologie en gezinsbeleid, Wageningen Universiteit.
  • “Tussen partners”, gezamenlijke juridische keuzen tijdens scheiding gebaseerd op gezinsenquête te NIBUD voor de Nederlandse Gezinsraad (NGR), Den Haag